对赌条款常见于投融资和股权转让中，通常围绕业绩目标、上市计划、回购义务、估值调整等内容展开。问题在于，对赌条款如果只追求投资方保护，而没有考虑公司资本维持、目标公司偿付能力、股东责任边界和履行路径，后续很容易产生效力和执行争议。
设计对赌条款时，应当区分谁承担义务、以什么财产承担、触发条件是否明确、回购价格如何计算、公司能否合法履行。企业不应只看估值和融资结果，还要评估最坏情况下的退出成本。涉及对赌、回购、业绩补偿或控制权安排时，建议请专业律师提前设计可执行、可落地的方案。
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刘梦阳律师
刘梦阳律师，中国人民大学民事诉讼法硕士，现为北京云亭律师事务所专职律师。曾在最高人民法院交流学习，并在多家国内律师事务所学习、工作。主要从业领域为保全与执行、民商事诉讼与仲裁，深耕建设工程纠纷、执行异议、执行复议、执行监督及合同纠纷等业务方向。刘梦阳律师曾在最高人民法院、各地高级人民法院及仲裁机构办理标的额高、案情复杂的疑难案件，累计处理案件标的总额超过十亿元。办案中注重案件细节与程序衔接，围绕事实、证据及客户的实际目标，统筹诉讼、财产保全与执行各阶段的工作。
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